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浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易...

2001年9月24日,浙江东方会计师事务所有限公司出具了浙东会验(2001)字第156号验资报告。9月28日,浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具的浙上市[2001]77号文件批准海亮集团诸暨盘管有限公司整体变更为浙江海亮股份有限公司。10月18日,海亮股份召开创立大会,审议通过了浙江海亮股份有限公司成立议案。10月29日,海亮股份在浙江省工商行政管理局办理工商变更登记,企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司,注册资本为10,631.8万元,并取得了注册号为3300001008236的企业法人营业执照,经营范围为铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品的制造、加工。此时股份公司的股权结构如下表:

(二)公司上市及历次股本变动情况

1、首次公开发行股份并上市

2007年12月18日,中国证券监督管理委员会以《关于核准浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]485号),核准公司公开发行人人民币普通股股票不超过5,500万股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式,其中网下配售1,100万股,网上定价发行4,400万股,发行价格11.17元/股。本次发行后,公司总股本为40,010万股。

经深圳证券交易所深证上[2008]2号批准,公司发行的人民币普通股股票于2008年1月16日在深圳证券交易所上市,股票简称“海亮股份”,证券代码“002203”。其中:本次公开发行中网上定价发行的4,400万股股票于2008年1月16日起上市交易,网下配售的1,100万股股票于2008年4月16日起上市交易。

2、配股

2011年10月13日,中国证券监督管理委员会以《关于核准浙江海亮股份有限公司配股的批复》(证监许可[2011]1645号),核准公司于2011年12月15日以公司总股本40,010万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,可配售股份总额为12,030万股,配售价格为6.66元/股。2011年12月30日,经深圳证券交易所批准,公司本次配股获配的股票共计115,912,209股人民币普通股上市。本次发行后,公司总股本由400,100,000股增加至516,012,209股。

3、2011年度权益分配

根据2012年5月18日公司2011年度股东大会通过的决议,2012年6月6日公司以总股本516,012,209股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红后公司总股本由516,012,209股增至774,018,313股。

4、2014年半年度权益分配

根据2014年9月5日公司2014年第一次临时股东大会通过的决议,2014年9月18日公司以总股本774,018,313股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红后公司总股本由774,018,313股增至1,548,036,626股。

三、控股股东及实际控制人概况

(一)控股股东情况

海亮集团现持有发行人67,723.41万股,占发行人总股本的43.75%,是发行人控股股东。其基本情况如下:

公司名称:海亮集团有限公司

住所:诸暨市店口镇解放路386号

法定代表人:冯亚丽

注册资本:人民币311,980万元

公司类型:私营有限责任公司

营业执照注册号:330681000006692

成立日期:1996年8月9日

经营范围:房地产开发(凭有效资质证书经营)。批发零售:金属材料及制品、建筑装潢材料(除竹木)、化工原料(除危险化学品、易制毒品、监控化学品)、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰;黄金加工;种植业,养殖业(以上二项除畜牧业和前置审批);物业管理;从事货物及技术的进出口业务;对外投资。

(二)实际控制人情况

公司的实际控制人为冯海良先生。冯海良先生通过持有海亮集团84.73%的股权,从而控制发行人43.75%的股权,为本公司实际控制人。

发行人的控股股东、实际控制人的控制关系图如下:

冯海良,男,中国国籍,1960年10月生,大专学历,浙江大学研究生课程结业,高级经济师,高级工程师,海亮集团创始人。曾荣获“全国乡镇企业家”、“中国经营大师”、“中国优秀民营科技企业家”、“浙江省劳动模范”、“全国优秀创业企业家”等多项荣誉称号,为中国有色金属工业协会铜分会副理事长、国际铜加工协会董事会董事、中国有色金属工业协会常务理事、中国有色金属加工工业协会副理事长、中国铜发展中心副理事长、中国民营实业家协会常务理事以及浙江省企业家协会副会长。

(三)近三年控股股东及实际控制人变动情况

近三年公司控股股东及实际控制人未发生变动。

三、主营业务概况

公司的主营业务为铜管、铜棒的生产与销售。公司是中国最大的铜管出口商、中国最大的铜合金管生产企业、中国第二大的铜管生产企业,是中国最主要的铜棒生产企业之一、中国排名前三的精密铜棒生产企业。

公司的主要产品可以分为铜管和铜棒两大类别,其中铜管产品按用途可以分为制冷用无缝铜管、建筑用铜及铜合金管、热交换用铜及铜合金管、其他用途铜及铜合金管、铜及铜合金管件等五大品种。

四、最近三年一期主要财务指标

(一)资产负债表主要数据

单位:万元

(二)利润表主要数据

单位:万元

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年未进行过重大资产重组。

第三节 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易中,海亮股份拟向海亮集团有限公司以及浙江正茂创业投资有限公司发行股份购买其合计持有浙江海亮环境材料有限公司100.00%的股权。海亮集团与正茂创投为本次发行股份购买资产的交易对方。

二、本次交易对方详细情况

(一)海亮集团有限公司

1、基本情况

公司名称:海亮集团有限公司

住所:诸暨市店口镇解放路386号

法定代表人:冯亚丽

注册资本:人民币311,980万元

公司类型:私营有限责任公司

营业执照注册号:330681000006692

成立日期:1996年8月9日

经营范围:房地产开发(凭有效资质证书经营)。批发零售:金属材料及制品、建筑装潢材料(除竹木)、化工原料(除危险化学品、易制毒品、监控化学品)、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰;黄金加工;种植业,养殖业(以上二项除畜牧业和前置审批);物业管理;从事货物及技术的进出口业务;对外投资。

2、海亮集团的设立及当前股权结构

海亮集团前身系成立于1992年9月9日的诸暨市铜业公司,法定代表人为冯海良。诸暨市铜业公司设立时注册资本为280万元人民币,其中诸暨市铜材厂出资185万元,职工集资50万元,湄池供销合作社承诺出资45万元(实际在1993年初到位现金10万,又以实物投入折合现金10万元)。其中,诸暨县铜材厂系冯海良个人出资85万元于1988年设立。

1993年4月7日,根据诸暨市体制改革办公室出具的《关于同意组建“诸暨市铜业有限公司”的批复》(诸体改(1993)3号),诸暨市铜业公司变更为诸暨市铜业有限公司,经济性质由集体所有制企业改制为有限责任公司,注册资本仍为280万元。与1992年的出资情况相比,股东未变,其出资比例发生了变化:(1)根据实际出资额,湄池供销合作社的出资确定为20万元,减少了25万元;(2)诸暨市铜材厂持有的股权减少了22万元,该部分减少的股权登记到冯海良、朱爱花、冯苗文、冯利平等4个自然人名下;(3)职工个人股权增加了47万元,系上述4个自然人持有的22万元股权并入,及职工新增出资25万元以弥补湄池供销合作社出资缺口所致。

1996年4月28日,诸暨市铜业有限公司根据《公司法》进一步规范登记,诸暨市铜业有限公司变更为诸暨市海亮铜业有限公司,注册资本增至3,128万元,其中:(1)诸暨市湄池供销社持有的股权经评估增值后变更为257.4万元,占该公司总股本的8.23%;(2)冯海良个人以其拥有的诸暨市海亮外国语学校(全日制民办学校)的资产1,280万元出资,占公司总股本的40.92%;(3)诸暨市铜业有限公司职工基金协会(原职工个人持股)持有的股权经评估增值后变更为1,590.6 万元股权,占50.85%。

1996年7月1日,诸暨市供销合作总社以《关于同意组建“浙江海亮铜业集团”的批复》(诸供业字(1996)第29号)文件同意组建浙江海亮铜业集团有限公司,并于1996年8月9日在诸暨市工商行政管理局完成工商变更登记,诸暨市海亮铜业有限公司更名为浙江海亮铜业集团有限公司,注册资本不变。

1999年8月18日,诸暨市供销合作总社下发《关于湄池供销社要求规范浙江海亮铜业集团有限公司运作的批复》(诸供办字(1999)第38号),同意湄池供销合作社将其所持浙江海亮铜业集团有限公司的全部股权一次性转让给冯海良。1999年8月20日,浙江海亮铜业集团有限公司股东会决议,同意冯海良以659万元收购湄池供销社所持8.23%股权(计257.4万元)。至此,浙江海亮铜业集团有限公司不再含有集体性质股权。

1999年11月26日,浙江海亮铜业集团有限公司召开股东会并形成决议,该注册资本由3,128万元增至15,000万元,其中:(1)冯海良出资13,410万元,占注册资本的89.4%;(2)诸暨市海亮集团职工持股协会(诸暨市铜业有限公司职工基金协会更名而来)出资1,590万元,占注册资本的10.6%。

2000年11月17日,根据绍兴市对外贸易经济合作局《关于同意浙江海亮铜业集团有限公司更名的批复》(绍市经贸贸(2000)164号),浙江海亮铜业集团有限公司更名为海亮集团有限公司(即本次交易对方现名)。

2001年10月20日,海亮集团有限公司召开股东会,同意诸暨市海亮集团职工持股协会将其所持的全部股权分别转让给冯亚丽等9人;同时,冯海良将其所持的部分股权转让给上述9人。变更后上述9人合计持有公司48%的股份,剩余52%股份由冯海良持有。

后经历次股权增资与转让,海亮集团当前注册资本为311,980万元,股权结构如下:

3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

海亮集团的主营业务涵盖铜加工、金属贸易、环保节能、房地产、股权投资、基础交易等六大领域。海亮集团最近三年的主要财务数据如下:

单位:万元

4、最近一年简要财务报表

(1)简要资产负债表

单位:万元

(2)简要利润表

单位:万元

5、下属企业情况

海亮集团除控制上市公司外,控股或全资子公司情况如下:

(二)浙江正茂创业投资有限公司

1、基本情况

公司名称:浙江正茂创业投资有限公司

住所:诸暨市店口镇解放路386号

法定代表人:汪鸣

注册资本:人民币50,000万元

公司类型:其他有限责任公司

营业执照注册号:330681000081275

成立日期:2010年6月7日

经营范围:创业投资业务。代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。创业投资咨询业务。为创业企业提供创业管理服务业务。参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

2、正茂创投的设立及当前股权结构

2010年6月,海亮集团、冯海良与浙江海亮慈善基金会出资设立正茂创投,法定代表人为汪鸣,注册资本人民币10,000万元,其中海亮集团出资8,900万元,冯海良出资600万元,海亮慈善基金会出资500万元。

经过历次股权增资及转让,正茂创投当前注册资本为50,000万元,股权结构如下:

3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

正茂创投主要从事创业投资业务,其最近三年的主要财务数据如下:

单位:万元

4、最近一年简要财务报表

(1)简要资产负债表

单位:万元

(2)简要利润表

单位:万元

5、下属企业情况

正茂创投除持有海亮环境10%的股权外,其余投资情况如下:

三、其他事项说明

(一)交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易中,交易对方海亮集团为上市公司控股股东,交易对方正茂创投为海亮集团控制的公司,均与上市公司存在关联关系。

(二)交易对方向上市公司推荐的董事、监事、及高级管理人员情况

交易对方海亮集团推荐曹建国、汪鸣、朱张泉、陈东、姜少军、邵国勇担任本公司第五届董事会董事候选人,上述人员经董事会提名委员会向股东大会提名,并经股东大会选举通过后正式任命。

交易对方海亮集团推荐傅怀全先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人,傅怀全经股东大会选举通过后正式任命。

除此之外,交易对方没有向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。

(三)交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日,交易对方及其主要管理人最近五年内不存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

第四节 交易标的基本情况

本次交易标的资产为海亮环材100%的股权。本次交易完成后,海亮股份将持有海亮环材100%的股权。

一、交易标的基本情况

公司名称:浙江海亮环境材料有限公司

公司类型:有限责任公司

成立日期:2011年5月25日

注册资本:18,000万元

法定代表人:傅林中

主要办公地点:诸暨市店口镇江东路220号

住所:诸暨市店口镇江东路220号

税务登记证号码:浙税联字330681575332444号

经营范围:从事各类环境材料的研发、制造、销售。大气污染治理、除尘改造、噪声控制、固废处理工程项目施工。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。)

二、海亮环材历史沿革

(一)2011年5月海亮环材成立

海亮环材系由海亮集团、自然人石磊共同发起设立的有限责任公司。2011年5月25日,海亮环材取得了由诸暨市工商行政管理局颁发的注册号为330681000109054的企业法人营业执照。

海亮环材成立时的注册资本为5,000万元,其中海亮集团认缴出资4,500万元,石磊认缴出资500万元。2011年5月25日,诸暨天宇会计师事务所出具了诸天宇验内【2011】字第063号《验资报告》,对海亮环材的出资情况进行了审验。截至2011年5月24日,海亮环材已经收到海亮集团出资4,500万元,石磊出资100万元。

海亮环材设立时的股权结构如下:

(二)2013年7月,海亮环材股权第一次转让

2013年6月22日,海亮环材股东会通过决议,同意股东石磊将其持有的已认缴未实缴的400万元出资额转让给正茂创投,同时吸纳正茂创投为新股东。自然人股东石磊原任海亮环材的总经理。其因个人职业选择原因离职后,将其所持股份转让给正茂创投。2013年6月22日,海亮环材股东会通过决议,同意股东石磊将其持有的已认缴未实缴的400万元出资额转让给正茂创投,同时吸纳正茂创投为新股东。

2013年7月10日,诸暨天宇会计师事务所出具诸天宇验内【2013】字第048号《验资报告》,对海亮环材的出资情况进行了审验。截至2013年7月8日,海亮环材已经收到正茂创投出资400万元。

本次股权转让后,海亮环材的股权结构如下:

(三)2013年8月,海亮环材第一次增资

2013年7月29日,海亮环材股东会通过决议,同意增加注册资本3,000万元,分别由海亮集团增资2,700万元,正茂创投增资240万元,石磊增资60万元,

2013年8月8日,诸暨天宇会计师事务所出具诸天宇验内【2013】字第056号《验资报告》,对海亮环材的出资情况进行了审验。截至2013年8月7日,海亮环材已经收到增资款项3,000万元。

本次增资完成后的股权结构如下:

(四)2013年12月,海亮环材股权第二次转让、第二次增资

2013年12月10日,石磊和正茂创投签署股权转让协议,将其持有的海亮环材股权160万元转让给正茂创投。

同日,海亮环材股东会通过决议,同意海亮环材增加注册资本10,000万元, 分别由海亮集团增资9,000万元,正茂创投增资1,000万元。

2013年12月18日,大信会计师出具大信沪验字【2013】第1-0016号《验资报告》,对海亮环材股东的出资情况进行了审验。截至2013年12月18日,海亮环材已经收到股东新增注册资本10,000万元。

上述事项完成后,海亮环材的股权结构如下:

三、海亮环材股权结构

(一)股权结构

截至本报告出具日,海亮环材的股权结构图如下:

注释:浙江海亮慈善基金会为地方性非公募基金会,主要从事因突发事件、疑难杂症、大病急病造成经济穷困的救助,资助贫困学生,赡养孤寡老人。

(二)控股股东、实际控制人

海亮环材的控股股东为海亮集团,实际控制人为冯海良。

四、股东出资及合法存续情况

1、本次发行股份购买的资产为海亮集团、正茂创投持有的海亮环材100%股权。截至本报告书签署之日,海亮集团、正茂创投合法拥有海亮环材完整的所有权。该等股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形,该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

2、截至本报告书签署之日,海亮环材股东已全部缴足海亮环材的注册资本,不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。

3、海亮环材及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、海亮集团、正茂创投转让海亮环材股权符合海亮环材公司章程规定。

五、主要资产权属、主要负债、对外担保情况

(一)主要资产的权属状况

根据大信会计师出具的大信审字[2014]第1-00998号《审计报告》,海亮环材最近一年及一期资产情况如下:

单位:万元

截至2013年12月31日,海亮环材资产总额为25,809.77万元,其中流动资产18,826.85万元,占资产总额比例为72.94%,非流动资产6,982.92万元,占比为27.06%;截至2014年9月30日,海亮环材资产总额34,512.60万元,其中流动资产22,191.01万元,占比64.30%,非流动资产12,321.58万元,占比为35.70%。

(二)主要负债

海亮环材最近一年及一期负债情况如下:

单位:万元

海亮环材的负债主要为短期借款和应付账款,应付账款主要为海亮环材采购原材料应付的货款。2014年9月30日,海亮环材短期借款的明细如下:

(三)对外担保情况

截至2014年9月30日,海亮环材不存在对外担保情况。

六、海亮环材的主营业务情况

(一)最近三年主营业务发展情况

海亮环材成立于2011年,是“2014中国民营企业500强”第16位——海亮集团的一级子公司,是一家集脱硝催化剂设计、研发、制造、试验检验及售后技术服务为一体的企业。海亮环材主要产品为蜂窝式SCR脱硝催化剂,目前广泛运用于火力发电厂等行业,由于其独特的处理方式和效果,受到国家大力支持和市场广泛采用。随着行业的发展和市场需求的增加,海亮环材的营业收入逐年增加。

海亮环材以“良心事业,用心服务”为企业宗旨,坚持“专注于环境材料领域的技术研发和产业化”的业务方向,将“以技术创新为先导,以服务客户为己任,以管理创新为保障,保护地球生态环境”作为企业价值观。海亮环材重视技术创新,在技术发展上本着引进消化吸收和自主创新相结合的原则,广泛与国内外著名研究机构和企业开展技术合作和交流,确保企业在环境材料理论和工程应用研究领域处于全国领先地位。依托海亮集团的市场资源和全方位的技术合作,海亮环材拥有一个覆盖全国的专业化市场网络,可为客户提供专业、高效和个性化售前售后服务。

随着行业的发展和市场需求的增加,近几年,海亮环材的营业收入实现了跨越式的发展。

(二)主要产品介绍

海亮环材主要产品为蜂窝式SCR脱硝催化剂。具体信息见下表:

海亮环材研发的蜂窝式催化装置全部产品为整体成型,通体具有催化活性,它不仅具有体积小、比表面积大、活性高、选择性好、氨逃逸低、抗中毒能力强等特点,而且催化装置单体前端采用了单体硬化技术,壁厚相对较厚,因而具有抗冲刷、耐磨损的独有技术优势。海亮环材产品用于净化燃煤烟气中的氮氧化合物等有害物质,有效减轻雾霾,尤其对中国大量高灰份煤、高钙煤、高硫煤烟气脱硝具有全面的适应能力。目前,海亮环材可生产节距为5.9—9.2毫米共计10个型号的蜂窝式催化装置,在脱硝效率、工况适应性、抗SO2氧化能力、产品机械强度、综合性价比等方面的技术都具有优越性。

(三)海亮环材生产工艺流程

1、生产工艺流程

(下转B22版)

一般经营项目:服务:提供高尔夫场地。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

材料有限公司

有限责任公司

浙江海亮股份有限公司

(上接B20版)

经审慎判断,公司监事会认为:

公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司本次交易提交的法律文件合法有效。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

6、审议通过了《关于公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

7、审议通过了《关于公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司签署附生效条件的发行股份购买资产盈利补偿协议的议案》。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

8、审议通过了《关于公司与西藏华浦投资有限公司、广发证券资产管理(广东)有限公司签署附生效条件的发行股份募集配套资金认购协议的议案》。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

经审慎判断,公司监事会认为:

(一)评估机构的独立性和胜任能力

评估机构具备证券、期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书,具备专业胜任能力。

评估机构及签字评估师与本公司及交易各方、目标公司均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利益,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

(二)评估假设前提的合理性

评估机构本次评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下,遵循市场通用惯例和准则,符合评估对象的基本情况,评估假设前提具有合理性。

(三)评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。

(四)评估定价的公允性与评估结果的合理性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估价值公允、准确。评评估结论合理。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

10、审议通过《关于本次交易涉及审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》。

确认并同意大信会计师事务所(特殊普通合伙)就浙江海亮环境材料有限公司2013年度及2014年1-9月的财务报表进行审计出具了大信审字【2014】第1-00998号《审计报告》,就浙江海亮环境材料有限公司2014年10-12月、2015年度盈利预测数据进行审核出具了大信专审字【2014】第1-00720号《审核报告》。确认并同意北京中企华资产评估有限责任公司就浙江海亮环境材料有限公司截至2014年9月30日的净资产评估价值进行评估了中企华评报字(2014)第3677号《评估报告》。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

11、审议通过《关于及其摘要的议案》。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

12、审议通过《关于提请股东大会批准海亮集团有限公司及其关联方免于以要约方式增持股份的议案》。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

13、审议通过《关于广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划认购人员及认购金额符合发行股份募集配套资金方案的议案》。

经审慎判断,公司监事会认为:

拟认购广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划的公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工的身份与认购金额符合发行股份募集配套资金的方案。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

14、审议通过《关于广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划认购人员及认购金额符合发行股份募集配套资金方案的议案》。

经审慎判断,公司监事会认为:

拟认购广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划的人员身份与认购金额符合发行股份募集配套资金的方案。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

15、审议通过《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

监事会

二○一四年十一月二十一日

证券代码:002203 证券简称:海亮股份 公告编号:2014-060

浙江海亮股份有限公司

关于召开2014年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议决定于2014年12月8日(星期一)召开公司2014年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下:

一、会议召开的基本情况

(一)会议召开时间:

1、现场会议召开时间:2014年12月8日(星期一)下午2:00

2、网络投票时间:2014年12月7日—2014年12月8日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月8日上午9:30—11:30,下午1:00—3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年12月7日下午3:00至2014年12月8日下午3:00的任意时间。

(二)股权登记日:2014年12月3日

(三)会议召开地点:浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室。

(四)会议召集人:公司董事会

(五)会议投票方式:

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

(六)参加会议的方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

上述议案需提交2014年第二次临时股东大会以特别决议的方式逐项表决。

根据《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的规定,本次股东大会议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,应对中小投资者(公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决票单独计票,公司将根据计票结果进行公开披露。

三、出席会议对象

(一)截止2014年12月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次会议;因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必为公司股东)。

(二)公司董事、监事及高级管理人员;

(三)公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

四、参加会议登记办法

(一)登记时间

2014年12月4日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00。

(二)登记地点及授权委托书送达地点

浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼公司董事会办公室

邮编:311835

(三)登记办法

1、个人股东登记:个人股东需持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续;受委托出席的股东代理人还需持出席人身份证和授权委托书;

2、法人股东登记:法人股东的法定代表人需持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还需持法人授权委托书(见附件)和出席人的身份证。

异地股东可采用信函或传真的方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(格式附后),并附身份证及股东账户复印件,以便登记确认(信封请注明“股东大会”字样),不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络式的投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

(一)采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月8日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、股东投票的具体程序为:

(1)输入买入指令;

(2)输入证券代码362203;

(3)在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2。每个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为所有议案表达相同意见。具体如下表:

(4)在“委托股数”项下填报表决意见,表决意见对应的申报数如下:

(5)确认投票委托完成

4、计票规则: 在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票为准。

5、注意事项:

(1)网络投票不能撤单;

(2)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次为准;

(3)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准;

6、投票举例:

(1)股权登记日持有“海亮股份”股票的投资者,对公司议案1投同意票,其申报如下:

如某股东对议案1投反对票,其申报如下:

如某股东对议案1投弃权票,其申报如下:

(二)采用互联网投票操作流程

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的,当日下午13∶00即可使用;如服务密码激活指令上午11∶30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年12月7日下午3∶00至2014年12月8日下午3∶00间的任意时间。

六、其他事项

1、本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

2、会议联系人:朱琳、钱自强

3、联系电话:0575-87069033 87669333

传真:0575-87069031

4、邮政编码:311835

5、联系地址:浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月二十一日

附件(二):授权委托书

授权委托书

本人(单位)作为浙江海亮股份有限公司之股东,兹委托    先生(女士)代表本人(单位)出席浙江海亮股份有限公司2014年第二次临时股东大会,特授权如下:

一、授权   先生(女士)代表本人(单位)出席公司2014年第二次临时股东大会;

二、该代理人有表决权 □   无表决权 □ 

三、相关议案的表决具体指示如下:

委托人姓名:           身份证号码:

持股数量:    股        股东帐号:

委托人签名(签字或盖章):

委托日期:  年  月  日

受托人姓名:           身份证号码:

受托日期:  年  月  日

注:1、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内打“〇”;

2、每项均为单选,多选无效;

3、委托人应完整、正确填写全部事项,如因漏填或错填导致授权委托事项及/或受托人之权限无法确定的,该授权委托书无效。

证券代码:002203 证券简称:海亮股份  公告编号:2014-061

浙江海亮股份有限公司关于发行

股份购买资产并募集配套资金

的一般性风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:公司股票将于2014年11月21日开市起复牌。

浙江海亮股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2014年8月15日、8月22日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露《临时停牌公告》(公告编号:2014-034)和《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》(公告编号:2014-041),公司股票自2014年8月15日开市起停牌。

2014年8月28日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》,同意公司筹划发行股份购买资产事项。2014年9月20日,公司向深圳证券交易所申请延期复牌,承诺复牌时间不晚于2014年11月21日,并披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展及延期复牌公告》(公告编号:2014-048)。

2014年11月20日,公司召开第五届董事会第七次会议审议并通过了《浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关议案。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案如下:海亮股份拟向海亮集团有限公司(以下简称“海亮集团”)、浙江正茂创业投资有限公司(以下简称“正茂创投”)发行股份购买其持有的浙江海亮环境材料有限公司(以下简称“海亮环材”)100%的股权;同时拟向西藏华浦投资有限公司、广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划、广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划发行股份募集配套资金。具体详见公司于2014年11月21日披露的《浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。公司股票将自2014年11月21日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月二十一日

浙江海亮股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易的独立意见

作为公司的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断立场,对公司提供的本次交易相关文件、材料进行了认真、全面的审查,听取了对本次交易方案及整体安排的详细介绍,经审慎分析,特此发表独立意见如下:

1、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,本次发行股份购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。

2、公司本次交易的相关议案经公司五届七次董事会会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估,本次交易价格以评估值为依据,由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小投资者的利益。

4、本次交易有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力;有利于保护中小股东利益;有利于公司的长远发展,对提高公司竞争力将产生积极的影响。

5、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易对方海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司、西藏华浦投资有限公司与公司存在关联关系,本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

6、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。

7、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质;该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系;与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突,该等机构具有独立性,其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

8、评估机构对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则,符合标的资产的实际情况,评估假设前提合理,评估结果公允;评估方法选取综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当;预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的取值合理;本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定,定价依据与交易价格公允。

9、同意公司董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关安排,同意将相关议案提交公司股东大会审议。